POPO
延續上一期，企業號的老骨頭、史考提和史巴克來到重創的柯博文面前，希望能喚醒這個巨大機器人，於是史巴克使用瓦肯人的特殊心靈融合，看到博狂兩派戰爭的地球歷史，藉此理解到柯博文是好人那邊。
此時場景一轉，寇克艦長等人與誤會的爵士、大黃蜂、風刃和飛輪產生衝突，不過後來解釋清楚後，大黃蜂說道在早期的戰爭快結束時，他們開始低調不讓人類知道其存在，沒想到地球卻發生第三次世界大戰，於是就先離開地球，結果雙方在外面大戰就暫時在外星球停機，直到外星人發現到他們（詳見第一期）。講完這段歷史的同時，克林貢人也在指揮官 Kuri 帶領下跟狂派組成聯盟～
於是狂派運用克林貢的隱形技術發動突擊，柯博文帶領眾人發動反攻並保護人民，而飛輪正準備用連結技術，試圖讓寇克艦長跟企業號的心智能串聯，而其餘博派則隨著企業號支援柯博文，對抗狂派軍隊，卻沒想到仍處於弱勢
最後阿爾茜跟殘存的居民被傳送到企業號，而寇克也終於成功讓企業號變形，成為博派的最新基地金剛，藉此準備反擊，下集待續............
